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In ottemperanza all’art. 4 del Regolamento (UE) 2088/2019 (Sustainable finance disclosure regulation, c.d. “SFDR”), con la presente dichiarazione consolidata (“Dichiarazione”), Alternative Capital Partners SGR (di seguito anche “ACP SGR”, la “SGR” o la “Società”) ha deciso di adottare l’approccio c.d. “explain” rispetto alla considerazione dei principali effetti negativi nelle proprie decisioni di investimento sui fattori di sostenibilità.
Infatti, fatto salvo quanto afferibile al fondo di investimento alternativo mobiliare di tipo chiuso riservato denominato “Sustainable Securities Fund” (di seguito anche “Fondo SSF”), qualificato come prodotto finanziario ex art. 9 di SFDR, il quale ha come obiettivo investimenti sostenibili conformi all’art. 3 del Regolamento (UE) 2020/852 (“Regolamento Tassonomia”), alla data di pubblicazione della presente dichiarazione la SGR non considera tutti i c.d. “principals adverse impact” (“PAI”), di cui all’Allegato 1 del Regolamento Delegato (UE) 2022/1288 della Commissione (“Regolamento Delegato”), sui fattori di sostenibilità all’interno dei processi di investimento e/o disinvestimento di tutti i FIA gestiti.
La motivazione principale di tale scelta risiede nelle criticità riscontrate dalla SGR nella raccolta dei dati e delle informazioni relative alle società beneficiarie degli investimenti del fondo di investimento alternativo mobiliare di tipo chiuso riservato denominato “SMes Alternative Credit Fund” (si seguito anche “Fondo SMAC”). La limitata disponibilità dei dati risiede nella peculiarità dell’asset class in cui il Fondo SMAC investe, nonché dalla circostanza per cui gli investimenti sono stati effettuati per via “indiretta”, mediante la sottoscrizione e/o l’acquisto di ABS emessi da veicoli SPV, aventi come sottostante, in via prevalente, portafogli di crediti commerciali verso debitori qualificabili come PMI. In ragione di ciò, il team di investimento e gestione del Fondo SMAC non ha un rapporto diretto con le controparti e, pertanto, non è nella posizione di poter reperire ed ottenere direttamente tutte le informazioni relative alle società beneficiare degli investimenti. Tuttavia, per quanto possibile, nei processi di valutazione e monitoraggio degli investimenti, essendo il Fondo SMAC qualificabile come prodotto ex art. 8 di SFDR, la SGR ha calcolato e monitorato alcuni dei PAI delle tabelle 1, 2 e 3 del Regolamento Delegato. Si precisa altresì che, con riferimento al 2023, il Fondo SMAC non ha effettuato alcun nuovo investimento e l’attività di investimento è definitivamente cessata. Nel corso dell’anno, le uniche attività svolte sono state attività di incasso o di recupero su posizioni residuali ancora aperte. Pertanto, nel corso del 2023, non sono stati raccolti ulteriori dati dalle società beneficiare degli investimenti e, di conseguenza, non sono stati calcolati e monitorati i PAI con riferimento al Fondo SMAC.
Il termine della durata del Fondo SMAC è attualmente fissato per novembre 2024; pertanto, a partire dai prossimi anni la SGR, in conformità alla propria Policy di Sostenibilità, secondo cui l’offerta commerciale sarà concentrata esclusivamente su prodotti finanziari ex art. 8 o 9 di SFDR, adotterà un sistema procedurale da applicare a tutti i FIA gestiti tale per cui, nei processi di due diligence e monitoraggio degli investimenti, siano presi in debita considerazione tutti i principali effetti negativi sui fattori di sostenibilità.
Tenuto conto che il Fondo SSF, qualificato come prodotto finanziario ex art. 9 di SFDR, tiene in debita considerazione i principali effetti negativi sui fattori di sostenibilità di cui al Regolamento Delegato e dello sforzo profuso dalla SGR in merito alla raccolta dei relativi dati, ACP SGR ha deciso di rendere note le informazioni relative al Fondo SSF, con l’obiettivo di effettuare un primo passo verso l’approccio c.d. “comply”, che verrà adottato dalla Società nel corso dei prossimi anni.
I principali effetti negativi sui fattori di sostenibilità che la Società prende in considerazione nelle decisioni di investimento del Fondo SSF e la cui quantificazione è effettuata tramite alcuni specifici indicatori (“KPIs”), di cui verrà fornita specifica informativa nel proseguo, possono essere così di seguito riassunti:
a) Indicatori climatici e ambientali: emissioni di gas a effetto serra, impatti sulla biodiversità, sui rifiuti, sull’acqua, effetti relativi ai combustibili fossili, all’efficienza energetica, e ai green bonds;
b) Indicatori sociali: problematiche sociali e concernenti il personale delle società, rispetto dei diritti umani e lotta contro la corruzione e concussione.
La Società ha raccolto dalle società beneficiarie degli investimenti del Fondo SSF i dati necessari al calcolo e alla rendicontazione dei suddetti PAI. Il calcolo di ogni indicatore è stato effettuato come media dei dati raccolti periodicamente dal gestore nel periodo di riferimento su ogni investimento effettuato e/o società in portafoglio, coinvolgendo attivamente nella raccolta dei dati le controparti delle società partecipate e gli operatori dei progetti finanziati.
Con riferimento ai dati relativi alle emissioni di gas a effetto serra (ambito 1, 2 e 3) si precisa che la Società si è avvalsa di un consulente per il supporto nel calcolo di tali PAI. La metodologia di calcolo di tali indicatori è riassunta nel documento “Metodologia di calcolo delle emissioni GHG finanziate dal SSF”.
Con riferimento agli impatti sulla biodiversità, sui rifiuti, sull’acqua e all’esposizione al settore dei combustibili fossili, si evidenzia come il Fondo SSF abbia un impatto pressoché nullo; mentre per quanto concerne gli aspetti sociali, gli indicatori mostrano alcuni margini di miglioramento. In particolare, le partecipate del Fondo SSF potrebbero lavorare sugli aspetti legati alla gender equality e diversity inclusion, oltre che alla dotazione di procedure interne per monitorare la conformità ai principi del Global Compact delle Nazioni Unite e alle linee guida OCSE destinate alle imprese multinazionali. Molto positivi sono invece gli indicatori relativi all’esposizione al settore delle armi e il numero di giornate perdute a causa di ferite, infortuni, incidenti o malattie, entrambi nulli.
Nel considerare gli effetti negativi sui fattori di sostenibilità del Fondo SSF, ACP SGR dichiara di aver tenuto conto delle sue dimensioni, della natura e dell’ampiezza della sua attività e della tipologia dei prodotti offerti. La Società dichiara altresì di integrare ed aggiornare periodicamente tale Dichiarazione, con coinvolgimento diretto delle funzioni ad essa preposte, al fine di garantire in ogni momento l’affidabilità delle informazioni di seguito pubblicate.
La presente Dichiarazione ha validità di un anno ed è rilasciata per il periodo che decorre dal 1° gennaio 2023 e termina il 31 dicembre 2023.
La dichiarazione relativa all’anno in corso sarà aggiornata e pubblicata entro il 30 giugno 2025.
Nelle tabelle contenute nella “Descrizione dei principali effetti negativi sui fattori di sostenibilità” si elencano i principali effetti negativi sui fattori di sostenibilità calcolati e monitorati da ACP SGR nel periodo di validità della presente Dichiarazione relativamente agli investimenti in portafoglio del Fondo Sustainable Securities Fund. All’interno delle tabelle sono inoltre descritte le azioni correttive intraprese durante il periodo di riferimento da parte della SGR e le azioni previste o gli obiettivi fissati per il prossimo periodo di riferimento per evitare o ridurre i principali effetti negativi.
Si precisa che i dati riportati nelle tabelle sono stati calcolati da ACP SGR sulla base di dati e informazioni raccolti (tramite somministrazione di un apposito questionario) direttamente dalle imprese beneficiarie degli investimenti, e sono presentati esclusivamente a scopo informativo e nel rispetto del principio della trasparenza. La Società non si assume alcuna responsabilità per l’accuratezza, l’esattezza o l’integrità dei dati forniti. Si precisa infine che il ACP SGR ha effettuato alcuni controlli sui dati forniti solo su base campionaria e non può quindi garantire e certificare l’assoluta correttezza di tutti i dati riportati nella presente Dichiarazione.
Nei propri processi di investimento, ACP SGR ha adottato una solida e strutturata metodologia per la minimizzazione dei rischi di sostenibilità intraprendendo una serie di azioni correttive al fine di contenere e mitigare gli effetti negativi sui fattori di sostenibilità sopra elencati. Le azioni correttive e gli obiettivi prefissati volti a ridurre o eliminare gli impatti negativi individuati saranno aggiornati periodicamente nella presente Dichiarazione.
Al fine di individuare i principali effetti negativi e di porre gli stessi nel dovuto ordine di priorità, ACP SGR ha adottato un approccio ben strutturato secondo le migliori pratiche di mercato per eseguire il processo di due diligence antecedente all’attività di investimento del Fondo SSF, rivolgendosi – ove necessario – anche a terzi indipendenti specializzati. Tale approccio è stato definito anche all’interno della Policy di Sostenibilità della SGR (a cui si rimanda per gli opportuni dettagli), approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 giugno 2023. La responsabilità per l’attuazione di tale approccio e delle procedure organizzative legate all’individuazione degli effetti negativi sui fattori di sostenibilità è attualmente affidata al team di investimento del Fondo SSF, oltre che alla ESG task force della Società, sotto la supervisione e il coordinamento dal Referente interno al Consiglio di Amministrazione, delegato all’integrazione dei rischi di sostenibilità della Società, e dal Responsabile interno della gestione degli adempimenti in materia ESG della SGR, e in ultima istanza al Consiglio di Amministrazione della SGR.
Dal punto di vista metodologico, al fine di identificare i principali impatti negativi degli investimenti sia in fase di due diligence che di monitoraggio, il team di investimento del Fondo SSF invia ai referenti delle società in portafoglio e/o controparti dei progetti finanziati un questionario relativo agli aspetti ESG oggetto di valutazione, costruito sulla base del Regolamento Delegato. Ove necessario, il team di investimento del Fondo SSF assiste la controparte nella compilazione del suddetto questionario e successivamente effettua un assesment, a campione, sulla validità dei dati raccolti relativi agli impatti sulla sostenibilità.
Pertanto, le fonti utilizzate per il calcolo dei PAI sopra elencati sono principalmente le controparti beneficiarie degli investimenti. Si ritiene pertanto che le fonti (e quindi i dati utilizzati) siano perlopiù pertinenti, affidabili e di buona qualità. Tuttavia, si precisa che la SGR non si assume alcuna responsabilità per l’accuratezza, l’esattezza o l’integrità dei dati forniti, non potendo in alcun modo garantire e certificare l’assoluta correttezza degli stessi.
Tenuto conto che la metodologia di raccolta dei dati relativi ai PAI prevede che siano le controparti beneficiarie degli investimenti a compilare direttamente il questionario, la SGR è consapevole che potrebbero verificarsi degli errori, seppur contenuti, dovuti al fatto che l’oggetto della valutazione coincide esattamente con la fonte dei dati stessi. Tali limitazioni possono essere in parte mitigate da parte del team di investimento in quanto quest’ultimo può assistere le controparti nella compilazione del questionario e, ove possibile, in particolare per gli investimenti in equity, può verificare, su base campionaria, la validità delle informazioni e dati raccolti attraverso apposite analisi o approfondimenti da parte del membro del Consiglio di Amministrazione della società in portafoglio nominato dalla SGR.
Si precisa che gli unici indicatori ottenuti tramite ricerche ed approfondimenti, oltre che sulla base di stime, sono le emissioni di GHG in ambito 1, 2 e 3. Tali PAI sono stati calcolati con il supporto di un consulente esterno specializzato, la cui metodologia è dettagliatamente descritta nel documento “Metodologia di calcolo delle emissioni GHG finanziate dal SSF”.
ACP SGR ritiene che la prioritizzazione di specifiche tematiche in ambito ESG sia fondamentale per la mitigazione dei principali effetti negativi sui fattori di sostenibilità. I PAI sui quali la Società pone maggiore attenzione, anche in coerenza con gli ambiti ritenuti prioritari dalla strategia di investimento del Fondo SSF, sono: (i) emissioni di gas a effetto serra, in quanto strettamente connessi all’obiettivo di sostenibilità che il Fondo SSF intende perseguire conformemente all’art. 9 di SFDR e al Regolamento Tassonomia “mitigazione del cambiamento climatico”; (ii) indicatori di gender equality e diversity inclusion, in quanto risultano quelli con più alto margine di miglioramento per le società target del Fondo SSF; e (iii) indicatori relativi alla tutela del personale, aspetto sul quale è posta forte attenzione anche da parte degli investitori del Fondo SSF
Allo stato, la Società non è dotata di politiche di engagement disciplinate all’interno del Manuale delle Procedure e approvate dal Consiglio di Amministrazione della SGR, ma nella prassi adotta ad un approccio di engagement verso le società partecipate, come di seguito brevemente descritto.
Per il Fondo SSF, la SGR adotta un approccio di engagement che ha ad oggetto l’attività di monitoraggio delle società partecipate su questioni rilevanti quali, ad esempio, la strategia, i risultati finanziari ed extra-finanziari, i rischi e la struttura del capitale, l’impatto sociale ed ambientale e questioni relative ad una buona governance. Tale approccio è svolto dal team di investimento del Fondo SSF e, in particolar modo, da parte del membro del Consiglio di Amministrazione della società in portafoglio nominato dalla SGR.
L’engagement, oltre ad essere rivolto agli amministratori delle società beneficiarie degli investimenti, è rivolto anche agli azionisti delle stesse con l’intento di incentivare il dialogo con gli organi decisionali e i suoi stakeholder, il diritto di voto e la gestione di potenziali conflitti di interesse in relazione al loro impegno. L’intento di adottare tale approccio di engagement è volto a minimizzare in particolar modo i seguenti effetti negativi sui fattori di sostenibilità: problematiche sociali e impatti sui lavoratori, rispetto dei diritti umani e lotta contro la corruzione e concussione. Il suddetto approccio di engagement verrà adattato e aggiornato periodicamente in funzione dell’andamento dei principali effetti negativi calcolati su ogni periodo di riferimento.
In qualità di firmatario dei Principles for Responsible Investments (“PRI”), ACP SGR dichiara di integrare nella ideazione e gestione dei FIA considerazioni di carattere extra-finanziario e di osservare le linee guida in materia di due diligence e reportistica promosse dalle Nazioni Unite per supportare lo sviluppo di investimenti responsabili. La SGR, infatti, predispone annualmente un report denominato “Public Transparency Report”, il cui obiettivo è quello di dare disclosure dell’adesione, da parte della Società, ai principi ESG nell’ambito dell’analisi finanziaria e dei processi di decisione riguardante gli investimenti, nonché nelle politiche e pratiche di azionariato. L’adesione ai PRI rappresenta un impegno concreto e a lungo termine per la promozione, diffusione e integrazione dei fattori ESG all’interno dei processi decisionali di investimento, oltre che una responsabilità in termini di trasparenza e rendicontazione al mercato e ai propri investitori.
La Società incentra altresì le proprie strategie di investimento, con particolare riferimento al Fondo SSF, sul raggiungimento degli obiettivi climatici dell’Accordo di Parigi (COP21) e dei Sustainable Global Development Goals (“SDGs”), obiettivi di sviluppo sostenibile lanciati dalle Nazioni Unite nel 2015 finalizzati a:
La Società è fermamente convinta che scelte di investimento sostenibili e responsabili debbano essere supportate da una governance efficace. Per questo motivo, nell’adunanza del 30 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la documentazione richiesta ai fini di legge, inclusi la Policy Anticorruzione e il Codice Etico, per l’adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D. Lgs. n. 231 dell’8 giugno 2001 sulla responsabilità amministrativa degli enti (di seguito anche il “Modello 231”). Nell’adunanza del 29 settembre 2023, il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito l’Organismo di Vigilanza, costituito da tre membri, ed ha adottato formalmente il Modello 231.
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